Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «ВС разъяснил, как компании вернуть «потерянные» акции». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
При проведении ликвидационных мероприятий акционерное общество обязано провести погашение своих акций. В статье 23 закона № 208-ФЗ содержится перечень правил, устанавливающих порядок распределения имущества закрываемого АО между акционерами. В ней указано, что погашение акций начинается после возврата кредиторской задолженности.
Как защитить вложения от банкротства компании?
-
Анализируйте финансовые дела компании, акциями которой владеете.
-
Если вы новичок, анализ лучше доверить профессиональным брокерам и заключить с ними договор.
-
Крупные компании объявляют о проблемах за 2–3 месяца до начала процедуры банкротства.
-
Если компания добровольно уходит с рынка, лучше дождаться слияние предприятий, т. к. стоимость акций чаще всего вырастает.
-
Для снижения риска банкротства лучше покупать акции крупных российских компаний, но на фоне событий на Украине они резко упали в цене.
-
Вкладывать деньги в акции зарубежных компаний для россиян не время. В любой момент из-за очередного пакета санкций вложения пострадают или их заморозят.
Проверка базы 1С на ошибки для корректной сдачи отчетности, расчета НДС, закрытия периода без ошибок.
Предоставим письменный отчет по ошибкам. Анализируем более 30 параметров
- Неправильное указание НДС в документах;
- Ошибки во взаиморасчетах («красные» и развернутые сальдо по документам расчетов или договоров на счетах 60, 62, 76.);
- Отсутствие счетов-фактур, проверка дублей;
- Неправильный учет ТМЦ (пересорт, неверная последовательность прихода и расхода);
- Дублирование элементов (номенклатура, валюты, контрагенты, договоры и счета и т.д.);
- Контроль заполнения реквизитов в документах (контрагенты, договоры);
- Контроль (наличие, отсутствие) движений в документах и другие;
- Проверка корректности договоров в проводках.
Акционер (или группа акционеров), владеющий (владеющая в совокупности) не менее чем 1% обыкновенных акций, вправе обратиться с иском в суд о возмещении убытков, причиненных обществу:
• членами совета директоров;
• генеральным директором;
• членами коллегиального исполнительного органа;
• управляющим или управляющей организацией.
Компетенция общего собрания
a) Вопросы, касающиеся реорганизации и ликвидации общества:
• реорганизация общества;
• ликвидация общества и назначение членов ликвидационной комиссии;
• утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
b) Вопросы, касающиеся избрания органов управления общества:
• определение количественного состава совета директоров, избрание и досрочное прекращение полномочий членов совета директоров;
• утверждение размеров вознаграждений и компенсаций членов совета директоров;
• назначение и досрочное прекращение полномочий генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров);
• передача полномочий генерального директора управляющей организации или управляющему.
c) Вопросы, касающиеся контроля за деятельностью общества:
• утверждение внутреннего документа, определяющего порядок деятельности ревизионной комиссии;
• избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
• утверждение размеров и условий выплаты вознаграждений и компенсаций членам ревизионной комиссии;
• требование о проведении внеочередной проверки ревизионной комиссией;
• утверждение аудитора общества;
• утверждение годовых отчетов;
• объявление и выплата дивидендов.
d) Вопросы, касающиеся внутренних документов, регулирующих
деятельность органов общества:
• внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава новой редакции;
• определение порядка ведения общего собрания;
• избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий, определение количественного состава счетной комиссии;
• утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества (общего собрания, совета директоров, генерального директора и коллегиального исполнительного органа).
e) Вопросы, касающиеся уставного капитала:
• увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций;
• определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций;
• увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций (если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров);
• уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций;
• уменьшение уставного капитала путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения акций общества, находящихся в собственности общества
(казначейские акции).
f) Вопросы, касающиеся ценных бумаг:
• дробление и консолидация акций;
• приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом об АО;
• выпуск и размещение облигаций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров);
• выпуск и размещение акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки.
g) Вопросы, касающиеся сделок:
• одобрение крупных сделок;
• одобрение сделок с заинтересованностью;
• освобождение контролирующих акционеров от обязательства делать предложение о выкупе акций других акционеров в ходе осуществления сделок по приобретению контроля.
h) Вопросы, касающиеся участия в других юридических
лицах:
• принятие решения об участии общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.
Выплаты акционерам при ликвидации осуществляются за счет активов акционерного общества. Это могут быть запланированные выплаты — дивиденды, стоимость акций и непосредственно имущество на балансе фирмы.
1.1. Дивиденды — это распределяемая между акционерами прибыль хозяйственного общества, оставшаяся после уплаты налогов и других необходимых расходов.
Дивиденды рассчитываются и выплачиваются поквартально, на произведение расчетов отводится весь квартал, следующий за отчетным. Основанием для расчетов являются сведения бухгалтерского баланса, эти расчеты проверяются и утверждаются на общем собрании акционеров, но итоговый размер дивидендов не может быть меньше рекомендованного советом директоров.
Способы перечисления дивидендов:
- перевод на банковский счет, реквизиты которого заранее сообщаются акционером обществу;
- почтовый перевод на имя и по адресу акционера;
- невостребованные в течение трех лет дивиденды (уставом срок может быть продлен до пяти лет) выплате не подлежат.
Порядок выплаты дивидендов зависит от типа акций.
1.2. Ликвидационная стоимость привилегированных акций — это твердая денежная сумма, которая будет выплачена акционерам в случае ликвидации общества. Она также может быть рассчитана в процентах к номинальной стоимости или в ином предусмотренном уставом порядке.
Определение в уставе АО фиксированной ликвидационной стоимости акций защищает права акционеров, не участвующих в принятии решений по вопросам осуществления деятельности, от ситуации, когда будет невозможно реализовать акции убыточной компании.
Но если ликвидационная стоимость привилегированных акций не установлена, акционер получит выплату наравне с держателем обыкновенных акций в виде доли имущества, оставшегося после погашения АО долгов.
1.3. Имущество хозяйственного общества, оставшееся после погашения материальных обязательств в ходе ликвидационного процесса, распределяется между его учредителями.
Для оценки рыночной стоимости имущества могут привлекаться сторонние эксперты, но итоговое решение на основании экспертного заключения принимает совет директоров акционерного общества. В голосовании по поводу утверждения той или иной стоимости имущества не принимают участия члены совета директоров, заинтересованные в определенном исходе оценки. При недостаточности кворума после исключения заинтересованных директоров, остальные должны принять решение единогласно или передать вопрос в ведение общего собрания акционеров.
Уставный капитал акционерных обществ разделен на обыкновенные и привилегированные акции, права держателей которых заметно отличаются. Главным и существенным различием является право голосовать на общих собраниях: владельцы обыкновенных акций участвуют в общих собраниях и пропорционально количеству своих акций участвуют в решении всех вопросов. Владельцы привилегированных акций, регулярно получающие дивиденды, на текущую деятельность акционерного общества не влияют.
2.1. По каким ключевым вопросам вправе голосовать все акционеры?
- Принятие решения о реорганизации или ликвидации акционерного общества и по сопутствующим вопросам назначения ответственных за процесс лиц и утверждения составленных ими документов.
- Снятие публичного статуса с акционерного общества.
- Прекращение раскрытия информации о финансовом положении АО.
Вопросы о размещении в целях публичной продажи и снятии с размещения привилегированных акций определенного типа решаются с участием действующих держателей аналогичных акций. Они же участвуют в рассмотрении вопросов о полномочиях владельцев таких акций, о размерах и порядке выплаты дивидендов по ним и об определении остаточной (ликвидационной) стоимости привилегированных акций, поскольку эти предметы обсуждения касаются их собственных правомочий и материальных интересов.
Основной целью создания коммерческой организации является получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг. Одним из способов получения прибыли является вложение своего имущества (в том числе и денежных средств) в уставные капиталы других организаций (доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, акции акционерного общества). Целью таковых инвестиций может являться систематическое получение прибыли в виде дивидендов (как долгосрочные финансовые вложения) или перепродажа их по более высокой цене (краткосрочные финансовые вложения).
В регистрах бухгалтерского учета финансовые вложения подлежат отражению на балансовом счете 58. В бухгалтерской отчетности (балансе) долгосрочные финансовые вложения (со сроком обращения более 12 месяцев) подлежат отражению по строке 1170, краткосрочные (со сроком обращения менее 12 месяцев) — по строке 1240.
Порядок погашения акций
При проведении ликвидационных мероприятий акционерное общество обязано провести погашение своих акций. В статье 23 закона № 208-ФЗ содержится перечень правил, устанавливающих порядок распределения имущества закрываемого АО между акционерами. В ней указано, что погашение акций начинается после возврата кредиторской задолженности.
Средства ликвидируемого общества распределяются в порядке очереди:
- Сразу производятся выплаты по акциям, которые подлежат выкупу по требованию акционеров.
- Затем производятся выплаты начисленных, но не оплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом АО ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.
- В конце производится распределение имущества ликвидируемой организации между акционерами — владельцами обыкновенных и привилегированных акций.
Распределение имущества каждой очереди производится после удовлетворения требований предыдущей очереди.
Вторая очередь обладает специальными правилами:
- ликвидационная цена оплачивается в порядке очереди по приоритетности акций, но, не нарушая установленную очередность;
- если имущество АО не покрывает расходы на ликвидационную стоимость и дивиденды, размер выплат от оставшейся суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от их числа у владельца. Если имеются акции разных групп, имущество распределяется по принципу пропорциональности.
Для оценки стоимости имущества могут привлекаться сторонние эксперты. Однако итоговое решение на основе экспертного заключения принимает совет директоров. В голосовании по поводу установления той или иной цены имущества не участвуют те, кто заинтересован в определенном исходе оценки.
Функции ликвидационной комиссии АО или ПАО
Многие из наших доверителей интересуются, как именно ликвидационная комиссия осуществляет свои функции и чем регламентируются её полномочия. При любых видах ликвидации акционерного общества независимо от её вида ликвидационная комиссия осуществляет следующие функции:
Опубликование в специализированных средствах массовой информации, анонс о ликвидации соответствующего акционерного общества, а также о сроках и порядке предъявления требований от кредиторов к данному обществу;
Далее по своему функционалу ликвидационная комиссия акционерного общества составляет и принимает план, в котором указаны мероприятия следующего характера:
- полный финансовый отчёт о деятельности акционерного общества на момент ликвидации;
- инвентаризационная опись всех активов общества, сведения об их составе и размерах;
- акты сверок с налоговыми и пенсионными органами;
- отчет о дебиторской и кредиторской задолженности;
- план по реализации имущества акционерного общества;
- план распределения порядка расчетов с кредиторами;
- отчет об акционерах имеющих право на получение доли от имущества акционерного общества, в случае если таковое осталось при расчёте с кредиторами;
- план по закрытию всех расчетных счетов;
- составление архива по личному составу акционерного общества и передача его в соответствующую инстанцию;
- составление и утверждение ликвидационного баланса, равно как и его согласование с регистрирующим органом.
Акции могут быть распроданы для погашения имеющейся задолженности ОАО согласно порядку очередности, который установлен действующими законодательными актами.
Остальные акции делятся среди акционеров в следующем порядке:
| сначала | надлежащим выкупу согласно статье 75 ФЗ “Об акционерных обществах” |
| далее | начисленным привилегированным, но не произведенным оплатам |
| наконец | имущество раздается всем без исключения владельцам |
Как получить дивиденды по акциям
Чтобы получать дивиденды, нужно быть владельцем акций на определенную дату — дату фиксации реестра. Если знать ее заранее, то можно успеть купить акции и быстро получить дивиденды. Но часто акции дорожают, как только компания утверждает размер дивидендов, поэтому лучше покупать акции еще раньше.
Реестр — это список акционеров компании с информацией о количестве принадлежащих им акций. Фиксация нужна, потому что на бирже кто-то постоянно покупает и продает акции. Поэтому для удобства компания говорит: «Все, вот кто в такую-то дату будет акционером — тем заплатим. Кто не акционер в ту дату — пардон, в следующий раз».
По закону компания должна выплатить дивиденды в течение максимум 25 рабочих дней с даты фиксации реестра. Если же дивиденды направляются в депозитарий брокера или в управляющую компанию, то выплатить их надо в течение 10 рабочих дней.
Фиксация реестра под дивиденды «Норильского никеля» за шесть месяцев 2018 года состоялась 27 сентября 2018 года. Все, кто был владельцем акций на эту дату, получили право на дивиденды.
Обычно акции растут, когда компания утверждает размер дивидендов. Могут упасть, если дивиденды окажутся ниже, чем ожидалось. Могут не отреагировать, если размер дивидендов такой же, как ожидали аналитики и участники торгов.
Если у вас договор с российским брокером, вы купили акции через него и попали в реестр, то дивиденды зачисляются на брокерский счет без каких-либо дополнительных действий с вашей стороны.
Брокер не мгновенно обработает выплаты — может потребоваться несколько дней на распределение денег по брокерским счетам и ИИС акционеров. В итоге дивиденды вы получите примерно через 2—4 недели после того, как компания сформирует реестр акционеров.
9 октября 2018 года дивиденды «Норникеля» поступили инвесторам, кто владел акциями по состоянию на 27 сентября 2018 года. Перед этим с дивидендов удержали налоги. О завершении выплат «Норникель» отчитался 6 ноября 2018 года.
Между тем, необходимо взглянуть на сообщение, которое указывалось в памятках, раздаваемых вместе с ваучером. А там сообщалось о том, что приватизационные чеки это шансы на благополучие, которое сможет обрести каждый гражданин. Рубли страдают от инфляционной обстановки в стране, а недвижимое имущество никогда не обесценится, и сможет благополучно приносить доход собственному владельцу.
Таким образом, гражданин, который приобретает подобные активы, способен расширить собственную возможность, а те граждане, которые их продают, лишаются долгосрочной перспективы. Между тем, граждане были в полной мере предупреждены о том, что вклад в акции всегда несёт определённые риски. При этом, государственные власти не могут обеспечить гарантийных обязательств в том, что вложения в инвестиционные фонды не пропадут. А значит, ответственность за результат инвестиции понесёт сам гражданин. Так кто же всё-таки в этом в действительности повинен?
По мнению экспертов, советские граждане жили по указкам. Как правители скажут, во что вкладывать, так они и инвестировали. По этой причине, впоследствии большинство граждан унесло собственные сбережения в ЧИФ и прочие акционерные общества. На тот период не существовало полноценного системного контроля за финансовым инвестированием. Сегодня это существует, но вместе с тем утеряны доверительные отношения населения к государственной власти, а осуществить полноценное восстановление этого доверия, достаточно трудоёмкая задача.
Что делать с акциями, действительные ли они где узнать
В соотвествии со ст. 44 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2017) должен вестись реестр акционеров
▪ В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору);
| Так как срок прошел достаточно длительный, думаю, что сделать вы это сможете только через суд. |
2. В состав наследства вкладчика товарищества на вере входит его доля в складочном капитале этого товарищества. Наследник, к которому перешла эта доля, становится вкладчиком товарищества на вере.
(Юридическая фирма «Гольцблат БЛП», Налоговая практика) Информационное письмо N 77
Юридическая фирма «Гольцблат БЛП» сообщает, что принято Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 июня 2009 г. N 2115/09 по делу, в котором организация-налогоплательщик отнесла в целях налогообложения прибыли в состав расходов, связанных с приобретением и реализацией ценных бумаг, стоимость акций ликвидированных акционерных обществ, при ликвидации которых организация не получила никакого имущества.
Налоговый орган при проведении проверки признал неправомерным учет таких расходов.
Суд первой инстанции поддержал налогоплательщика, указав, что в результате ликвидации акционерных обществ произошло выбытие ценных бумаг, поэтому налогоплательщик правомерно применил п. 9 ст. 280 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — НК РФ), списав в расходы стоимость выбывших ценных бумаг по времени их приобретения.
Апелляционная инстанция отменила решение суда первой инстанции, придя к выводу, что на основании п. 2 ст. 277 НК РФ стоимость акций ликвидированной организации может учитываться в составе расходов только в случае получения акционером дохода при ликвидации и распределении имущества этой организации.
Суд кассационной инстанции поддержал позицию апелляционного суда.
Президиум ВАС РФ отменил судебные акты апелляционной и кассационной инстанций и принял решение в пользу налогоплательщика, исходя при этом из следующего:
- расходы налогоплательщика по приобретению акций организаций-эмитентов, которые впоследствии были ликвидированы, соответствуют критериям статьи 252 НК РФ и не отнесены к расходам, которые не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль (ст. 270 НК РФ);
- порядок определения налоговой базы для исчисления налога на прибыль, установленный статей 277 НК РФ, предусматривает возможность учета расходов, понесенных налогоплательщиком ранее при приобретении им акций, независимо от размера полученного дохода в виде имущества ликвидированной организации.
По мнению Президиума ВАС РФ, иной правовой подход, который ставит возможность учета расходов акционера в зависимость от того, будет ли получено имущество при такой ликвидации и превысит ли доход при оценке имущества размер расходов по приобретению акций, нельзя признать допустимым.